A cégek napi működéséhez kapcsolódó egyik leggyakoribb kérdés, hogy ki, milyen okirat, vagy felhatalmazás alapján jogosult a cég képviseletében, „nevében” tárgyalni, okiratot, szerződést aláírni. Különös tekintettel arra az esetre, amikor az aláíró személy nem áll a cég alkalmazásában, illetve nem vezető tisztségviselő. Érdemes megvizsgálni, hogy egy külső személy lehet-e általános és önálló cégjegyzési joggal rendelkező képviselője egy társaságnak, vagy esetenként eljárhat-e meghatalmazott képviselőként.

Általánosságban tehát az alábbiakban arra a kérdésre keressük a választ, hogy pontosan kik, milyen jogviszony alapján képviselhetik jogszerűen a céget? A problémára a cégjog és a polgári jog is kínál megoldást.

I./ A cégjogi megoldáshoz a cégjegyzési jog szabályait kell megvizsgálni.

A cégjegyzési jogosultság a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A cégjegyzésre jogosult személye a nyilvánosan elérhető cégjegyzékbe bejegyzésre kerül.  A képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet. A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. A hatályos Ptk, illetve Ctv. (a képviselet módján túlmenően) meghatározza, hogy egy gazdasági társaságnak ki lehet a képviselője.

1. a gazdasági társaság törvényes képviselője a vezető tisztségviselő (pl. a Kft. ügyvezetője, a Zrt. vezérigazgatója, stb.), aki eljárhat önállóan vagy együttes képviseleti (cégjegyzési) jogosultsággal;
2. a cég a létesítő okiratában, vagy a szervezetére és működésre vonatkozó belső szabályzatában a saját szervezetén belül képviseleti joggal járó tisztségeket határozhat meg, akik önállóan jogosultak a cég képviseletére. Szervezeti képviselőnek minősülnek továbbá azok a munkavállalók, akiket az ügyvezetés – írásbeli nyilatkozattal – az ügyek meghatározott csoportjára nézve képviseleti joggal ruház fel. Ekkor a képviseleti jogot a munkavállaló az ügyvezetés írásbeli nyilatkozatában meghatározott, képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen (munkaviszonnyal kapcsolatos jognyilatkozatot a cég képviseletében viszont csak a munkáltatói jogkör gyakorlójatehet.)

• A fentiek mellett a Ptk. lehetőséget biztosít arra, hogy az ügyvezetés a cégvezető (olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését) számára általános képviseleti jogot biztosítson. A cégvezető és a képviseletre jogosult munkavállaló képviseleti jogát érvényesen nem ruházhatja át másra.

II./ A polgári jogi megoldás szerint a céget meghatározott jogügyleteknél meghatalmazott is képviselheti.

A meghatalmazott lehet cégen kívüli személy, megbízott partner, aki a cégjegyzésre jogosult (ld. I. pont) által eseti jelleggel adott meghatalmazással képviselheti a társaságot, azonban általános meghatalmazás ilyen esetben nem adható és – szerződés megkötésére adott eseti meghatalmazás esetén – a meghatalmazás a képviselettel érintett megkötendő szerződés fajtájától függő alakiságokhoz kötött. A meghatalmazás tehát  képviseleti jogot létesítő egyoldalú jognyilatkozat. A meghatalmazott személye a cégjegyzékbe nem kerül bejegyzésre. A meghatalmazott képviseleti jogosultságát a meghatalmazás igazolja az abban megjelölt módon és terjedelemben.

A fentiek alapján levonható az a következtetés, hogy a céggel nem munkaviszonyban (hanem pl. megbízási jogviszonyban) álló természetes személynek sem önálló sem együttes képviseleti, cégjegyzési jogot adni nem lehet (kivéve természetesen a cég vezető tisztségviselőit). Megbízási szerződés, illetve meghatalmazás keretében legfeljebb eseti jelleggel, egy adott ügy ellátására vonatkozóan adható képviseleti jog, külön meghatalmazás útján, de ez nem lesz cégjogi értelemben vett képviseleti – cégjegyzési – jog.

Ha a cég nevében képviseleti joggal nem rendelkező személy ír alá szerződést, akkor ez a szerződés alaki okok miatt megtámadható lesz. Esetenként megoldást jelenthet, ha – álképviselet esetén – a képviselt személy az aláírást magáénak ismeri el.

A jelen cikkben tárgyalt kérdéskörrel kapcsolatos szabályok ismertetése nem teljeskörű. Teljeskörű tájékoztatásért célszerű jogi szakértőhöz fordulni. A cikkben összefoglalt jogszabályok: a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.), a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.), 2012. évi I. törvény a Munka Törvénykönyvéről (Mt.)

A Ki írhat alá a cégem nevében? bejegyzés először EcoCreative-én jelent meg.

Hatályos Polgári Törvénykönyvünk (Ptk.), illetve a Cégtörvény (Ctv.) adja meg a cégalapítók ezirányú kreativitásának kereteit. Nem egyszerű kiigazodni a névválasztás törvényi korlátai között, az alábbiakban vázlatosan szeretném összefoglalni a lényeges szabályokat.

A Ptk. három fő elv mentén szabályozza a jogi személy nevével kapcsolatos általános követelményeket, amelyeket a Ctv. tovább finomít, egyben szigorít.

1.Névkizárólagosság elve

A névkizárólagosság elve alapján a jogi személy nevének olyan mértékben különböznie kell a korábban nyilvántartásba vett más jogi személy elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összetéveszthető.

A Ctv. ezt az elvet kiegészíti azzal, hogy a cégnévnek, – és a rövidített névnek – az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől – a cégforma különbözőségén túlmenően is – egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami – különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően – megtévesztő. A cégnév összetéveszthetőségének mércéjeként egy Legfelsőbb Bíróság (jelenlegi nevén Kúria) által hozott eseti döntés az „általános, köznapi figyelem szintjét” határozza meg. Érdekes további gyakorlati szabály, hogy két közel azonos cégnév esetén sem a csak írásmódbeli eltérés, sem a csak a cégformában megjelenő eltérés nem elégséges. (Tehát például a már bejegyzett „Smile Kft.” után a „Szmájl Kft.” biztosan nem nyerhet bejegyzést, csakúgy, mint a „Smile Bt.” sem.)

A bírói gyakorlat a már bejegyzett cégnevekhez képest minimum két-három karakteres eltérést követel meg az új cégnév bejegyezhetőséghez. Az összetéveszthetőség vizsgálatakor a tevékenységek vonatkozásában nem annak van jelentősége, hogy a cég milyen tevékenységi köröket sorol fel létesítő okiratában, hanem annak, hogy ténylegesen milyen tevékenységeket végez.

A cégnévnek továbbá egyértelműen különböznie kell a közhatalmi és közigazgatási szervek hivatalos és a köznyelvben használt elnevezésétől.

2.Névvalódiság elve

A névvalódiság elve alapján a jogi személy neve nem kelthet a valósággal ellentétes látszatot. A jogi személy típusára vagy formájára vonatkozó elnevezést a jogi személy nevében fel kell tüntetni.

Nem felel meg a névvalódiság elvének, ha a név valótlan, megtévesztő, vagy félrevezető. Ennek leggyakoribb esete, amikor a név nem felel meg a tevékenységi körnek. Nem célszerű cégünket például „Megoldjuk Bt.”-nek nevezni, ha egyáltalán nem kívánunk mások problémáival foglalkozni, vagy egy kőfaragással foglalkozó cég elnevezésében ne tüntessünk fel táncművészeti tevékenységet.

3.Névszabatosság elve

A névszabatosság elve alapján a jogi személy nevében a jogi személy típusát, ha a név a jogi személy tevékenységét is tartalmazza, akkor a tevékenységet is magyar nyelven, a magyar helyesírás követelményeinek megfelelően kell feltüntetni.

Ez a szabály sok kreatív ötletet meghiúsít. Alapkövetelmény, hogy a név legyen kiejthető, megjegyezhető, azonosítható, és latin betűkkel írt. Nem elfogadható tehát a székely rovásírás, vagy kínai írásjelek használata.

További szabályok

A cégnév minimum két részből áll – ebben a sorrendben: a vezérszóból és a cégforma megnevezéséből.

A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. Több szóból is állhat, amelynek nem feltétlenül kell értelmes magyar kifejezésnek lennie, az viszont elvárás, hogy latin betűket tartalmazzon. Lehet mozaikszó, vagy idegen nyelvű kifejezés, rövidítés, betűk és számok kombinációja, sőt, a bírói gyakorlat szerint számok formájában megjelenő szakkifejezés is. Természetesen szerepelhet a cégnévben a tagok, tulajdonosok neve.

További érdekes szabály, miszerint a cégnévben nem szerepelhet olyan személy neve, aki a XX. századi önkényuralmi rendszerek megalapozásában, kiépítésében vagy fenntartásában vezető szerepet játszott, illetve olyan kifejezés vagy szervezet neve sem, amely ilyen rendszerrel közvetlenül összefüggésbe hozható. Így – gyakorlati példával élve – nem érdemes a „Vörös Október Ruhagyár Bt.” elnevezéssel sem próbálkozni.

Bejegyeztethető a cégjegyzékbe a cég rövidített elnevezése is, amely a vezérszóból és a cégforma megjelöléséből áll. A rövidített cégnévben a vezérszó nem rövidíthető, csak a cégforma megjelölése. Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be, illetve amelyik névfoglalással élt.

Mire érdemes odafigyelni a gyakorlatban

Érdekes gyakorlati problémát vet fel, hogyha véletlenül egy védjegyként bejegyzett elnevezést választunk cégnévnek. Ha ezt felismerjük, netán felszólítás érkezik a védjegyjogosulttól az elnevezés használatának abbahagyására, akkor sajnos új nevet kell választani, mivel az ilyen elnevezés használata védjegybitorlásnak minősül.

Népszerű kérés cégalapításkor az idegennyelvű cégnév bejegyzése, azonban ezt célszerű jól meggondolni, mivel ez további ügyintézéssel és költséggel jár: a cégnév fordítását hiteles fordítással kell igazolni a cégbíróság felé.

Ha a történelem kiemelkedő személyiségének nevét szeretnénk használni cégnévként, akkor a Bölcsészettudományi Kutatóközpont engedélyét kell kérni. (természetesen nem alkalmazandó ez a szabály abban a kivételes esetben, ha a cég tagja maga viseli a történelmi nevet.)

Általánosságban, ha olyan elnevezést szeretnénk használni, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, akkor be kell szerezni a jogosult hozzájárulását és csatolni a cégbírósághoz.

Névfoglalás

Ha a fenti előírások figyelembevételével megtaláltuk az ideális cégnevet, megfontolásra érdemes a névfoglalás igénybevétele, ha a cégiratok összeállítása még időt vesz igénybe. Ekkor – ügyvédi vagy közjegyzői közreműködéssel – a cégbírósághoz ún. névfoglalási kérelmet lehet benyújtani, amelyben maximum öt kiválasztott nevet lehet megjelölni. A cégbíróság a kérelem alapján ellenőrzi, hogy a választott cégnévvel az információkérés időpontjában a cégnyilvántartásban bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló, illetve névfoglalás hatálya alatt álló más cég szerepel-e, majd a megjelölt öt cégnév közül azt a nevet foglalja le, amelyik a kérelmező által felállított sorrendben elsőként felel meg a Ctv.-ben foglalt követelményeknek. A névfoglalás 60 napra biztosítja a kérelmező számára a cégnév használhatóságát, amely idő alatt elkészíthetőek és benyújthatóak a cégalapítás iratai az illetékes cégbíróságra.

A cégnévre vonatkozó szabályok ismertetése a jelen cikkben nem teljes. Teljeskörű tájékoztatásért célszerű jogi szakértőhöz fordulni. A cikkben összefoglalt jogszabályok: a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény.

A Minek nevezzelek? – néhány gondolat a cégnév választásához bejegyzés először EcoCreative-én jelent meg.