A cégek napi működéséhez kapcsolódó egyik leggyakoribb kérdés, hogy ki, milyen okirat, vagy felhatalmazás alapján jogosult a cég képviseletében, „nevében” tárgyalni, okiratot, szerződést aláírni. Különös tekintettel arra az esetre, amikor az aláíró személy nem áll a cég alkalmazásában, illetve nem vezető tisztségviselő. Érdemes megvizsgálni, hogy egy külső személy lehet-e általános és önálló cégjegyzési joggal rendelkező képviselője egy társaságnak, vagy esetenként eljárhat-e meghatalmazott képviselőként.
Általánosságban tehát az alábbiakban arra a kérdésre keressük a választ, hogy pontosan kik, milyen jogviszony alapján képviselhetik jogszerűen a céget? A problémára a cégjog és a polgári jog is kínál megoldást.
I./ A cégjogi megoldáshoz a cégjegyzési jog szabályait kell megvizsgálni.
A cégjegyzési jogosultság a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság. A cégjegyzésre jogosult személye a nyilvánosan elérhető cégjegyzékbe bejegyzésre kerül. A képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet. A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. A hatályos Ptk, illetve Ctv. (a képviselet módján túlmenően) meghatározza, hogy egy gazdasági társaságnak ki lehet a képviselője.
- a gazdasági társaság törvényes képviselője a vezető tisztségviselő (pl. a Kft. ügyvezetője, a Zrt. vezérigazgatója, stb.), aki eljárhat önállóan vagy együttes képviseleti (cégjegyzési) jogosultsággal;
- a cég a létesítő okiratában, vagy a szervezetére és működésre vonatkozó belső szabályzatában a saját szervezetén belül képviseleti joggal járó tisztségeket határozhat meg, akik önállóan jogosultak a cég képviseletére. Szervezeti képviselőnek minősülnek továbbá azok a munkavállalók, akiket az ügyvezetés – írásbeli nyilatkozattal – az ügyek meghatározott csoportjára nézve képviseleti joggal ruház fel. Ekkor a képviseleti jogot a munkavállaló az ügyvezetés írásbeli nyilatkozatában meghatározott, képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen (munkaviszonnyal kapcsolatos jognyilatkozatot a cég képviseletében viszont csak a munkáltatói jogkör gyakorlójatehet.)
- A fentiek mellett a Ptk. lehetőséget biztosít arra, hogy az ügyvezetés a cégvezető (olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését) számára általános képviseleti jogot biztosítson. A cégvezető és a képviseletre jogosult munkavállaló képviseleti jogát érvényesen nem ruházhatja át másra.
II./ A polgári jogi megoldás szerint a céget meghatározott jogügyleteknél meghatalmazott is képviselheti.
A meghatalmazott lehet cégen kívüli személy, megbízott partner, aki a cégjegyzésre jogosult (ld. I. pont) által eseti jelleggel adott meghatalmazással képviselheti a társaságot, azonban általános meghatalmazás ilyen esetben nem adható és – szerződés megkötésére adott eseti meghatalmazás esetén – a meghatalmazás a képviselettel érintett megkötendő szerződés fajtájától függő alakiságokhoz kötött. A meghatalmazás tehát képviseleti jogot létesítő egyoldalú jognyilatkozat. A meghatalmazott személye a cégjegyzékbe nem kerül bejegyzésre. A meghatalmazott képviseleti jogosultságát a meghatalmazás igazolja az abban megjelölt módon és terjedelemben.
A fentiek alapján levonható az a következtetés, hogy a céggel nem munkaviszonyban (hanem pl. megbízási jogviszonyban) álló természetes személynek sem önálló sem együttes képviseleti, cégjegyzési jogot adni nem lehet (kivéve természetesen a cég vezető tisztségviselőit). Megbízási szerződés, illetve meghatalmazás keretében legfeljebb eseti jelleggel, egy adott ügy ellátására vonatkozóan adható képviseleti jog, külön meghatalmazás útján, de ez nem lesz cégjogi értelemben vett képviseleti – cégjegyzési – jog.
Ha a cég nevében képviseleti joggal nem rendelkező személy ír alá szerződést, akkor ez a szerződés alaki okok miatt megtámadható lesz. Esetenként megoldást jelenthet, ha – álképviselet esetén – a képviselt személy az aláírást magáénak ismeri el.
A jelen cikkben tárgyalt kérdéskörrel kapcsolatos szabályok ismertetése nem teljeskörű. Teljeskörű tájékoztatásért célszerű jogi szakértőhöz fordulni. A cikkben összefoglalt jogszabályok: a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.), a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.), 2012. évi I. törvény a Munka Törvénykönyvéről (Mt.)
Több évtizedes szakmai tapasztalatuk teszi képessé az irodát arra, hogy a legmagasabb szinten nyújtson jogi szolgáltatást belföldi és külföldi ügyfelek részére, magyar és angol munkanyelveken.
Munkájuk során fő törekvésük a megbízható, minőségi jogi munka végzése, a magyar piaci viszonyok alapján elfogadott díjakon.
Az Iroda egyik fő profilja a társasági jog. Cégjogi profiluk keretében teljes körű jogi segítséget nyújtanak gazdasági társaságok (Kft.-k, Zrt.-k) alapításához, és az operatív napi működés során fellépő jogi feladatok kezeléséhez.
Vállalják vállalati üzletrészek, részvények átruházásának, teljes vállalkozások felvásárlásának/értékesítésének lebonyolítását, M&A-ügyletek jogi munkájának elvégzését, kiterjedően az angol nyelvű jogi dokumentumok elkészítésére is.